证监会私募监管新规落地：GP名称和经营范围等如何整改？

2021年1月26日，中国证券投资基金业协会发布了《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》（以下简称《通知》），明确了不同情形下的名称、经营范围整改问题，同时强调了未备案基金的“整改窗口期”问题。

此前，在1月8日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《规定》），这标志着私募行业关注已久的私募监管新规自今年开始正式实施。

《规定》中明确基金业协会依法开展私募基金管理人登记和私募基金备案，加强自律管理与风险监测。对违反本规定的，基金业协会可以依法依规进行处理。

因此，中基协最新发布的重磅通知，可谓是恰逢其时，明确了在实操中许多GP们关心的重点问题。

首先，在证监会发布的《规定》中第三条要求：未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。

私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

基金业协会就该条之适用，明确如下：

首先，自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，应当按照《规定》第三条的要求，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

若2021年1月8日之前提交管理人登记申请但未完成登记的机构，名称或经营范围未按照《规定》第三条的要求含有“私募基金”“私募基金管理”“私募投资基金管理”等字样，仍可以获得基金业协会核准登记。但是，管理人应当出具书面承诺并在2022年1月7日前完成整改，整改期间，协会将对外公示上述情况。若在2022年1月7日前仍未完成整改的管理人，在整改完成前，协会将暂停办理其私募基金备案。

其次，按照《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》要求，2019年9月1日前协会已反馈意见且未再提交的申请机构，再次提交申请时，视同新申请机构，机构名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

该条将会对申请时间较长的私募基金管理人产生较大影响，即在2019年9月1日前提交了管理人登记申请且协会反馈了相关问题，但申请人未再提交补充意见的情况。若现在再次提交申请登记，视为新申请的机构，名称和经营范围应当含有“私募基金”“私募基金管理”“私募投资基金管理”等字样。

再次，已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，其名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。已登记管理人自主申请工商注册名称或经营范围变更，工商变更之日在2021年1月8日后的，应当符合《规定》第三条的要求。

该条主要适用于已经登记的私募基金管理人。即若2021年1月8日之后发生控制权变更的，该私募基金管理人应当将名称和经营范围进行整改，名称和经营范围应当含有“私募基金”“私募基金管理”“私募投资基金管理”等字样。另外，若私募基金管理人未发生控制权变更，但若申请工商注册名称或经营范围变更，则该私募基金管理人亦应当将名称和经营范围进行整改，名称和经营范围应当含有“私募基金”“私募基金管理”“私募投资基金管理”等字样。

当前，行业现实中普遍存在的一种违规现象是不登记、不备案。而要求基金管理人登记、私募基金备案是基金法明确规定的法定行为。证券投资基金业协会，作为法定自律组织，从事具体的登记备案管理，是经过法定授权的。

有专家指出，公示作为商事法律的一项基础性制度，具有保证交易秩序和交易安全的作用。公示能够使交易各方尤其是基金投资者和基金持有人知悉基金管理人和基金财产的情况。同时，作为金融业组成部分的私募基金，事关国家金融和金融服务实体经济，因此公示有利于加强金融监管机构对私募基金监管。近些年私募基金虽然取得了发展，但是存在着众多损害基金持有人利益的行为，因此也需要通过公示加强金融监管。

而今，未备案私募基金有了6个月的“整改窗口期”，私募行业的严监管大幕正在进行时。

1月15日，国家市场监督管理总局发布《市场监管总局登记注册局关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》（以下简称“通知”），明确在办理私募管理人经营范围登记时统一用两种表述，包括“私募证券投资基金管理服务”“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务”。这一举措也是对于证监会发布《若干规定》的有力补充。

经过十几年的发展，目前私募基金行业总规模已突破15万亿元，在严控金融风险的总要求下，监管机构正在通过重申和细化私募基金监管的底线要求，让私募行业真正回归“私募”和“投资”的本源。

近年，我国非法私募依然猖獗，当前私募基金领域最大的“毒瘤”主要是假私募之名行诈骗之实的犯罪活动风险，形势非常严峻。而今，对私募基金的名称与经营范围做规范，对未备案的私募基金进行整改，便于投资者辨别区分“伪私募、类私募、乱私募”，有利于行业“正本清源”，对于优化私募基金行业生态也具有积极意义。

以下为中基协《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》全文：

各私募基金管理人：

为进一步加强私募基金监管，提升行业规范发展水平，保护投资者及相关当事人合法权益，根据证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(中国证监会公告〔2020〕71号，以下简称《规定》)有关要求，现就《规定》第三条、第六条第三款有关适用问题通知如下：

一、自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，应当按照《规定》第三条的要求，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

二、考虑到各地市场监督管理部门的变更业务办理的因素，针对《规定》发布前已提交申请且2021年1月8日前未完成登记的申请机构，不符合《规定》第三条要求的，应当出具书面承诺并在2022年1月7日前完成整改。整改期间，协会将对外公示上述情况。逾期仍未完成整改的管理人，在整改完成前，协会将暂停办理其私募基金备案。另，按照《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》要求，2019年9月1日前协会已反馈意见且未再提交的申请机构，再次提交申请时，视同新申请机构，机构名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

三、已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，其名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

已登记管理人自主申请工商注册名称或经营范围变更，工商变更之日在2021年1月8日后的，应当符合《规定》第三条的要求。

四、根据《规定》第六条第三款规定，私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。对于未备案的私募基金，私募基金管理人应当自《规定》施行之日起六个月内（即2021年7月7日前）完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。

特此通知。

中国证券投资基金业协会