私募登记新规下，实控人变更必须注意的8件事

实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。

如果管理人的实际控制人发生变化，在完成工商变更后，需要向中基协提交重大事项变更，这个过程中，如遇实际控制人自身条件或管理人公司当前经营情况不佳等不利因素，则可能会触发十四项变更，审核难度堪比新设私募管理人。因此，在实际控制人变更前确认新股东情况就变得尤其重要，一个好的变更基础，可以在未来重大事项变更时避免非常多的困难和障碍。

6月2日，中基协发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登记申请材料清单》，主要覆盖对象为拟登记的管理人，不过，我们也注意到，材料清单头部有作特别说明：已登记私募基金管理人在进行实际控制人/第一大股东的重大事项变更参照适用。

那么，新规发布后，存量管理人进行实际控制人变更时要注意哪些内容呢？私慕好帮手结合日常实操经验，给大家总结了8个注意事项，打算做变更的，一定要看下！

注意事项 1（重中之重）

工商变更实际控制人时，需要同步规范名称及经营范围

根据2021年1月26日中基协发布的《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》，已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，其名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

即：管理人在工商变更实际控制人时，必须同步将名称及经营范围变更中增加私募基金等相关字样。

注意事项 2

针对管理人主体，需要明确当前经营状况情况：是否有大额应收、应付、负债等

管理人的财务状况往往直接代表着公司过往的发展情况，能够反映出公司是否存在经营不善等问题。管理人的经营情况，一方面会影响到股转价的合理估算；另一方面，如存在大额应收应付，也会在变更中产生反馈，被监管要求详细阐述情况。因此在梳理情况时，也需要追溯大额应收应付产生的原因，并能够做出恰当的处置。

注意事项 3

股东出资增加了主要出资人定义，更新了出资材料要求

主要出资人定义为：出资比例≥25%

最新的出资材料如下：

1.自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。

2.非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

3.出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。

注意事项4

对实际控制人履历作出要求

实际控制人为自然人应具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历。

如不具备要求，应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

注意事项 5

实际控制人从事冲突性业务年限明确为5年

本次清单中关于实际控制人从事冲突业务的年限，进一步明确为：最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。

本次材料清单中冲突性业务增加了比较多的类目，下文加粗部分为本次清单新增内容：

申请机构自身应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关要求，不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

注意事项 6

过往是否存在证监会处罚、中基协警示等惩处情形

申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况：

1、是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；

2、最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；

3、最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；

4、最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

5、最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构

担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；

1、最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；

2、最近三年是否被纳入失信被执行人名单；

3、最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；

4、最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。

协会明确指出，主要出资人、实际控制人或高管如存在严重负面舆情、诉讼、禁入或其他惩处信息，将会采用征询、加强问询等方式进一步了解情况。一般情况下，需要根据惩处实质性及影响程度来判断这类负面信息对变更造成的影响，需管理人在变更前审慎对待。

注意事项 7

股转协议及股转流水，杜绝0元转让

在进行工商的股权转让时，工商代办可能因为股转税费或过往习惯，选择按照0元转让或1元转让的形式签署股转协议。但是请管理人注意，股权变更事实定然是股东之间进行了合理定价才会形成转让事实，因此0元转让或1元转让不具备合理性。

注意事项 8

及时完成协会系统的信息披露

私募基金管理人发生名称及实际控制人变更的，应当在 10个工作日内向基金业协会报告，因此工商变更结束后，建议尽快在信息备份系统完成协会报送事宜。