7月14日，中基协下发《关于发布<证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法>的公告》（中基协发〔2023〕15号，以下简称“15号文”）。今年年初新资管细则颁布以后，原有的备案管理办法已不能完全适用现有规则及业务，15号文则是中基协为进一步规范证券期货经营机构私募资管计划备案行为而颁布的配套自律规则。

总体而言，中基协对私募资管计划遵循“事前备案，事后核查”的思路，相比于原有备案办法，15号文重点根据新资管细则增补非公开募集、投资管理、产品运作的核查内容，完善明确备案核查标准；同时适当完善股权投资运作等要求，提升产品投资运作灵活度。

一、备案要求

（一）资管计划成立及备案时间

原有备案办法要求管理人在集合资管计划取得验资报告后公告资管计划成立；而15号文则遵循新资管细则的要求，集合资管计划的成立不再以是否取得验资报告为标准，而是按照“实质重于形式”的原则，由管理人自集合资管计划的募集金额缴足之日起10个工作日内公告资管计划成立。单一资管计划则与原备案办法保持一致，投资人的受托资产入账后向投资者书面通知及成立。

管理人在资管计划成立之日起5个工作日内向协会履行备案手续，同时后续规定资管产品合同发生变更的，也需要自变更之日起5个工作日内向协会履行备案手续。

（二）删除资管计划展期的备案时限要求

原备案办法要求资管计划展期的，应当于资产管理合同展期之日起5个工作日内将展期备案报告等材料报基协备案，15号文删除此项备案时限要求，但仍要求展期应当符合相关法律法规、合同约定，以及展期不应存在损害投资者利益情况，以及集合资产管理计划展期还应当符合集合资产管理计划的成立条件。

二、事后核查

（一）非公开募集核查

1.资管计划名称及账户名称规范

对于FOF、MOM以及具有特定投资管理目标的资产管理计划，其名称应当标明，此外，对于结构化资管计划，其名称也应当含“分级”或“结构化”字眼。有助于投资者等快速识别资管计划的相关属性。

除资管计划名称外，对于资管计划账户名称也有所要求。资管计划涉及开立账户主要包括资金账户、证券账户、期货账户和其他账户，其中资金账户名称为“资产管理计划名称“；证券账户和期货账户名称则需区分单一还是集合，其中集合资管计划的两类账户名称为“证券期货经营机构名称-托管人名称-资产管理计划名称”，单一资管计划的两类账户名称则为“证券期货经营机构名称-投资者名称-资产管理计划名称”。注意对于资管计划账户名称的要求，2018年颁布的资管细则和原备案办法均有所体现，新资管细则未对相关要求做明确，而是直接由基协进行相关规定。

2.穿透识别合格投资者

2013年以前，券商资管子公司面向合格投资者发行的私募资管计划没有人数限制，并且将人数超过200人称为大集合。2012年12月，新基金法出台，将投资者人数超过200人的资管产品定性为公募基金，对证券公司及其子公司的业务产生了较大的影响。次年，证监会颁布26号文，大集合此后只有存量再无增量。2018年，资管新规过后，证监会加速大集合的整改过程，从投资端进行控制，总体原则是要么公募基金、要么转为私募资管计划，过渡期类比资管新规。如今，证券期货经营机构私募资管计划定位为私募属性，需严格满足投资者人数不超过200人。

而至于合格投资者穿透核查问题，15号文明确：

（1）符合条件的员工持股计划不穿透计算员工人数，这里是将其整体算一个投资者；

（2）资管计划接受其他资管产品参与的，也是将资管产品整体算为一个合格投资者，不合并计算向上穿透识别最终投资者，但应当识别实际投资者与最终资金来源，同时接受私募资管产品投资，管理人还应提供向上穿透后的最终投资者信息表；

（3）以合伙企业等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于资产管理计划的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者、参与单个资产管理计划的最低投资金额是否符合要求，并合并计算投资者人数，不包括依法登记或者备案的资产管理产品。此处笔者认为不包括合伙型基金。

关于合格投资者的认定，具体参见新资管细则：

（1）自然人：具有2年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；

（2）法人：最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；

（3）资管机构：包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、商业银行理财子公司、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；

（4）资管产品；

（5）基本养老金、社会保障基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（6）管理人及其从业人员，直接投资或者通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的资产管理计划，且穿透后不低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额的，视为合格投资者。