认真贯彻落实私募条例 推动行业高质量发展

6月16日，国务院常务会议审议通过《私募投资基金监督管理条例（草案）》，7月9日私募条例正式发布，并将自9月1日起实施。私募条例的出台，行业很期待、很振奋。从业人士为下一阶段条例的贯彻落实、行业的健康发展提出了很多宝贵意见和建议，证监会系统各单位会认真研究，做好吸收采纳。

一、充分认识私募条例出台的重要意义

从2013年启动，再到2023年审议通过并颁布实施，私募条例的制定工作历经十年，经过反复研究论证，数易其稿，终结硕果，十分不易。私募条例的出台，体现了党中央、国务院对私募行业的高度重视、关心和支持，是行业的一件大事和喜事，对行业具有里程碑意义。

私募条例的出台，是贯彻落实党中央决策部署的重要举措。党的二十大报告提出，要“依法将各类金融活动全部纳入监管，守住不发生系统性风险底线”，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”，“加快实施创新驱动发展战略”。私募条例将党中央的相关决策措施予以制度化、法律化，标志着我国私募基金行业进入了一个崭新的发展阶段。条例的实施，必将增强行业的公信力和吸引力，充分发挥私募基金在直接融资中的重要作用，对于助力资本市场改革发展、服务实体经济和支持科技创新具有重要而深远的意义。

私募条例的出台，是进一步夯实行业法治基础的迫切需要。长期以来，私募基金行业面临法律法规供给不足、制度建设相对薄弱的问题，行业准入门槛低，事中事后监管手段不足，行政处罚力度不够，导致部分机构合规风控意识不强，专业化运作水平有待提高，违法违规行为和风险时有发生，特别是一些影响较大的风险个案，严重损害了行业形象声誉。私募条例将各类私募基金统一纳入法治化、规范化的轨道，为私募行业的规范发展和有效监管提供了强有力的法律保障。

私募条例的出台，是实现行业高质量转型发展的重要保障。目前，我国私募基金行业管理规模已突破20万亿大关，位居世界前列，部分头部机构脱颖而出，专业能力日益提升，各类“伪私募”“乱私募”得到有效清理，行业生态逐步净化并持续向好。当前行业正处于由“量的增长”向“质的提升”迈进的重要转折期。作为私募基金行业最高级别的专门立法，私募条例夯实了行业的制度基础，有利于更好地保护投资者合法权益，促进行业规范健康发展。在私募条例的保驾护航下，私募基金行业必将开启高质量发展的新篇章。

二、准确理解私募条例的制度内容

在全面总结行业监管的经验，系统研究实践中出现的新情况，不断深化对私募基金运行规律和特点的认识，及时将行之有效的行业规范上升为法规条文的基础上，条例按照激发行业活力、聚集市场动能、加强内在约束、促进健康发展的要求，在市场准入、展业要求、登记备案、资金募集、投资运作、监督管理、责任配置等方面作出了一系列的制度安排，主要呈现以下亮点：

一是通过行政法规确认私募基金的法律地位和功能作用。2013年修订实施的基金法第一次将私募基金纳入法律和监管框架。十年来，我国私募基金行业发展迅速，从一个“小众行业”发展为金融体系的重要组成部分，在提高直接融资比重、支持产业转型升级、服务居民财富管理等方面发挥了不可替代的作用。在当前私募基金行业高质量发展的转型阶段，条例的出台正是对行业十年发展成绩的充分肯定，也是在行政法规层面对私募基金法律地位的进一步确认。条例在总则中开宗明义地提出，“国家鼓励私募基金行业规范健康发展，发挥服务实体经济、促进科技创新等功能作用”，对行业提出了更新更高的要求，更为行业发展增添了充足的底气。

二是明确登记备案制度是对私募基金管理模式的有益探索。条例在基金法的框架下，明确私募基金管理人需要登记，私募基金募集完毕应当备案，是规范监管和尊重市场规律相结合的具体体现，这也说明登记备案制度是符合我国国情和行业发展特点的。条例立足于私募基金有金融业务和金融产品属性、但管理人现阶段暂未明确为金融机构的实际情况，结合私募基金对管理人水平要求高的特点，制定了一系列的负面清单和正面的持续运营要求，确保管理人具备相应的专业能力，既有利于夯实私募基金规范发展的制度依据和监管框架，又能保证其运作具备应有的动力和活力。

三是设定各类市场主体的行为规范。针对私募基金行业的突出问题，条例抓住管理人及其股东、实控人、合伙人等关键主体，聚焦资金募集、投资运作等关键环节，加强对相关主体的行为规范，强化风险源头管控，引导行业良性发展。明确了私募基金管理人的诚信勤勉义务，列明了应当履行的法定职责。坚守“非公开”“合格投资者”的募集行为底线，落实穿透监管，强化投资者适当性管理。对专业化管理、关联交易管理作出制度安排，防范利益冲突和利益输送行为，严禁保本保收益、利用未公开信息交易、挪用侵占基金财产等违法违规行为。

四是健全市场化约束机制。私募基金姓“私”，条例牢牢把握私募基金契约自由、市场自律、责任自负的特点，贯穿了以市场为导向的基本精神，为发挥市场机制的自我约束作用创造条件。针对行业面临的“退出难”问题，提供市场化退出安排，为私募基金良性退出和投资者权益保护提供制度保障。着力建立私募基金管理人与高级管理人员的利益绑定机制，将股东、从业人员、投资者利益“捆绑”，避免在出现风险后管理人“一走了之”。强化信息提供和信息报送要求，提升信息报送和披露的真实性、准确性和完整性，防范信息不对称导致的道德风险和逆向选择。

五是营造有利的发展经营环境。条例集中解决了一批阻碍行业发展的桎梏和顽疾，是优环境、促发展的“护身符”。为解决契约型基金对外投资的显名登记问题提供了法规依据，落实基金财产的独立性要求，形成对外公示效果，使契约型私募股权基金的对外投资有据可查，解决投资者的后顾之忧。条例规定要建立健全私募基金监测机制，搭建统一的信息平台，使集中汇集电子合同、产品过程信息、投资者份额持有情况等信息成为可能，有利于夯实行业运营基础设施，提升私募基金运作的安全性和透明度。

六是对创业投资基金实行差异化监管。条例设专章支持创业投资基金发展，制定了统一性与差异化相结合、监管规则与促进政策相协调的专项规范。考虑到创业投资基金作为一类特殊的私募基金，在投资范围、投资策略、杠杆适用、存续期限等方面有别于其他基金，条例规定对创业投资基金实施差异化监管和自律管理，在投资退出等方面提供更多便利，吸引更多资金“投小、投早、投科技”，畅通“科技-产业-金融”良性循环。

七是强化事中事后监管。条例丰富了监管措施和执法手段，系统设定法律责任，明确市场禁入制度，大幅提升对违法违规的处罚力度。明确了私募基金管理人注销机制，对不具备经营展业条件和涉嫌严重违法违规的管理人予以注销，为持续出清“伪劣乱”私募提供了法规依据，是构建“进出有序、优胜劣汰”行业生态的重要举措。这些规定对于威慑违法违规行为、惩治“害群之马”、维护行业秩序、净化市场环境，将产生非常积极的效果。

三、凝心聚力做好私募条例的贯彻落实

法律的生命和权威在于实施，充分发挥私募条例的规范、引领、保障作用，关键在贯彻落实，推动形成市场主体严格守法、监管机构规范执法的良好局面。

——做好法规的宣传、教育。要将条例的学习、宣传和贯彻作为全行业当前及今后一段时期的一项重点工作，全面开展形式多样、务实有效的普法宣传和培训学习活动，推动形成学法、懂法、守法、用法的良好氛围，使条例的精神和理念深入人心，确保条例的制度安排落地生根，将行业改革发展的各项工作引向深入。

——抓紧开展一次全方位的规章制度清理重构。要以条例出台实施为契机，对私募基金规章制度进行全面系统梳理，统筹运用“立改废释纂”等方式，进一步加强行业配套基础制度建设。要将今年作为行业法治建设的关键年，紧扣“建制度”主线，及时修改现行的规章制度，抓紧出台配套的实施细则，全面落实条例中的授权条款，力争在年内初步形成内容科学完备、体系清晰协调、运行高效透明的规则体系。

——拓展私募基金募资渠道，促进行业高质量发展。以贯彻落实私募条例为抓手，会同各方面优化行业发展环境，打通“募投管退”各环节的痛点堵点，进一步壮大私募基金的投资力量。丰富资金来源，逐步扩大引入保险资金、社保基金和养老金等长期资金；推动完善税收政策，形成符合行业特点的税收中性制度和激励机制；加强数据治理，推进信息披露、电子合同、份额登记等基础设施建设；强化投资者教育，培育理性投资、价值投资、长期投资的理念；拓宽退出渠道，促进“投资-退出-再投资”良性循环。

——强化行政监管和自律管理，切实保护投资者合法权益。投资者是行业的立身之本，要始终把保护投资者合法权益作为监管工作的出发点和落脚点。监管部门要用足用好相关规定，推动监管理念、方式和手段与时俱进，不断提高分类监管、持续监管的能力和水平，督促行业机构和从业人员及时对标整改，自觉守法经营，切实维护投资者的合法权益和投资信心。基金业协会要充分发挥“自律、服务、桥梁、创新”的职能作用，持续深化登记备案改革，着力提高自律管理质效，不断优化行业服务水平。

今年是贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”规划实施承前启后的关键一年。我们坚信，认真贯彻实施私募条例，一定会推动私募基金行业市场化、法治化迈上新台阶，必将为行业高质量发展注入新动能，为走好中国特色现代资本市场发展之路贡献力量，为实现高水平科技自立自强再立新功。