退市新规发布 造假退市大幅从严

证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》（以下简称《退市意见》），沪深北交易所同步修订相关退市规则。

证监会上市公司监管司司长郭瑞明表示，《退市意见》着眼于提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。

应退尽退不预设数量

退市制度是资本市场关键的基础性制度。有进有出，市场才更有活力，这也是提高存量上市公司整体质量的重要途径。与发达经济体资本市场相比，我国A股市场退市率长期相对偏低。在1999年至2019年的20年间，仅有60多家公司被强制退市。

2020年底退市新规发布后，A股市场被强制退市的公司数量逐年增加。统计显示，2020年退市制度改革以来共有135家公司退市，其中112家强制退市。

“这几年，市场各方对退市形成了更多共识，建议进一步加大力度，特别是一些严重造假、长期造假的公司，内控长期存在重大缺陷的公司应当退市。”郭瑞明表示。

为深入贯彻落实中央金融工作会议以及资本市场新“国九条”精神，进一步深化退市制度改革，实现进退有序、及时出清的格局，证监会在认真总结改革经验和充分考虑国情市情的基础上，制定了《退市意见》。

清华大学五道口金融学院副院长田轩表示，新“国九条”对退市这一实现资本市场优胜劣汰的关键基础性制度进行了详细部署。新“国九条”要求加强退市监管，进一步收紧强制退市的标准，畅通多元退市渠道，并精准打击“保壳”行为，同时完善退市过程中的投资者赔偿与救济机制。

《退市意见》提出，要加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局，包括健全不同板块差异化的退市标准体系、完善财务类退市指标、市值标准等交易类退市指标等。

郭瑞明强调，退市监管的原则是“应退尽退”，没有也不应该预设数量。下一步，证监会将认真执行新的规则，努力实现“退得下”“退得稳”。

从严打击财务造假

本次退市制度改革进一步严格了重大违法退市标准，增加了3种规范类退市的情形。

在严格强制退市标准方面，《退市意见》科学设置重大违法强制退市适用范围，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。

郭瑞明强调，这次改革调低了财务造假触发退市的年限、金额和比例，将现有的连续2年造假金额5亿元以上且超过50%的指标，调整为1年造假2亿元以上且超过30%、2年造假3亿元且超过20%、连续3年及以上造假，目的是有力遏制财务造假。考虑到2020年新证券法已强调从严打击财务造假，中央全面深化改革委员会审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》也对坚决出清严重违法违规公司提出明确要求，因此，对于2020年以来连续3年及以上财务造假的公司，证监会将从严适用新规予以退市。

“此次新规发布前已经收到行政处罚事先告知的，适用旧规，不再溯及既往，但是，对于这些公司，我们仍将坚决推进刑事追责、民事赔偿等工作，加大立体追责力度。”郭瑞明称。

本次改革新增3种规范类退市情形。第一，巨额资金长期被大股东及其关联方非法占用未能归还，导致上市公司资产被大幅“掏空”。目的是遏制违规占用，督促及时偿还。第二，上市公司内部控制连续多年被出具非标意见。目的是督促公司规范运作。第三，公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息。目的是督促相关方尽快恢复正常的公司治理秩序。

此外，退市新规还提高了亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度；完善市值标准等交易类退市指标。

总体来看，随着退市新规实施，A股因财务造假、财务指标而强制退市的比率或大幅提升，市场有望迎来加速出清。

拓宽多元化退出渠道

除了严格强制退市标准外，《退市意见》还提出进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度。

在大力削减“壳”资源价值方面，《退市意见》提出，加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。

在加强监管执法工作方面，《退市意见》要求，强化信息披露监管和交易监测，督促公司及早揭示退市风险；加大对违规规避退市行为的监管力度，触及退市标准的坚决退市；优化上市公司财务造假发现查处机制。压实会计师事务所责任。严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。

在拓宽多元化退出渠道方面，《退市意见》提出，以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并。以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并。完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的“堵点”。

与此同时，《退市意见》也强调落实退市投资者赔偿救济。综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。